Jak sprawdzić, czy osoba podpisująca umowę nadal reprezentuje spółkę

Nazwisko prezesa albo członka zarządu pod projektem umowy nie wystarcza. Przed podpisaniem dokumentu trzeba ustalić dwie rzeczy: czy ta osoba nadal jest uprawniona do reprezentowania spółki oraz czy może podpisać tę konkretną umowę samodzielnie. To nie jest to samo.

Podstawowym źródłem jest Krajowy Rejestr Sądowy, ale przy umowach o większej wartości samo szybkie wyszukanie nazwiska w KRS bywa zbyt powierzchowne. Zmiana zarządu mogła już nastąpić, choć sąd nie zdążył jej jeszcze ujawnić. Prokurent może mieć obowiązek działania wspólnie z inną osobą. Pełnomocnik może przedstawić dokument, który nie obejmuje danego rodzaju czynności. Jest też kilka sytuacji, w których zwykłe zasady reprezentacji zarządu w ogóle nie mają zastosowania.

Dobra procedura weryfikacji nie jest skomplikowana. Trzeba jednak wykonać ją przed podpisaniem umowy, a nie wtedy, gdy pojawi się spór o zapłatę.

Zacznij od aktualnego KRS, ale sprawdź więcej niż nazwisko

Pierwszym krokiem powinna być oficjalna Wyszukiwarka KRS Ministerstwa Sprawiedliwości. Dostęp do niej jest bezpłatny i nie wymaga zakładania konta. Spółkę można zidentyfikować przede wszystkim po numerze KRS; przy wyszukiwaniu przydatne są też NIP, REGON lub firma spółki.

Do bieżącej transakcji pobierz informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu. Pokazuje ona dane obowiązujące według rejestru w chwili wygenerowania dokumentu. Jeżeli trzeba sprawdzić wcześniejsze zmiany — na przykład ustalić, czy kontrahent niedawno wymienił zarząd — przydatny jest odpis pełny, w którym widać także dane historyczne i wykreślone.

W przypadku reprezentacji najważniejszy jest dział dotyczący organu uprawnionego do reprezentowania podmiotu. Nie ograniczaj kontroli do rubryki z nazwiskiem prezesa. Sprawdź jednocześnie:

• kto aktualnie figuruje w zarządzie,
• jaką funkcję pełni podpisujący,
• jaki sposób reprezentacji wpisano do KRS,
• czy ujawniono prokurentów i jaki rodzaj prokury posiadają,
• czy spółka nie znajduje się w likwidacji albo innej sytuacji zmieniającej zasady jej działania.

To właśnie sposób reprezentacji najczęściej decyduje, czy jeden podpis wystarcza.

Przykład: w KRS spółki z o.o. figuruje prezes Jan Kowalski oraz dwóch członków zarządu. W rubryce dotyczącej reprezentacji zapisano, że do składania oświadczeń w imieniu spółki potrzebne jest współdziałanie dwóch członków zarządu. Umowa podpisana wyłącznie przez prezesa wymaga więc zatrzymania procesu, mimo że sam prezes rzeczywiście znajduje się w rejestrze. Tytuł „prezes zarządu” nie daje automatycznie prawa do jednoosobowego podpisywania wszystkich umów.

Jeżeli zarząd spółki z o.o. jest wieloosobowy, zasady reprezentacji może określać umowa spółki. Gdy nie zawiera odpowiednich postanowień, Kodeks spółek handlowych przewiduje co do zasady współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu razem z prokurentem.

Przy zwykłej umowie handlowej o niewielkiej wartości aktualny KRS i zgodność podpisu ze wskazanym w nim sposobem reprezentacji najczęściej dają rozsądny poziom kontroli. Przy sprzedaży przedsiębiorstwa, nieruchomości, finansowaniu, wieloletniej umowie najmu, transakcji o dużej wartości albo kontrakcie zawieranym tuż po zmianach personalnych warto przejść do następnego poziomu weryfikacji.

Dobrą praktyką jest również zachowanie pobranego dokumentu KRS razem z umową. Samo stwierdzenie kilka miesięcy później „sprawdzaliśmy KRS” ma niewielką wartość dowodową. PDF wygenerowany przy podpisywaniu umowy pokazuje, na jakich danych opierano decyzję.

Sprawdź, czy KRS nie jest spóźniony względem rzeczywistej zmiany zarządu

KRS jest rejestrem publicznym, a dane w nim ujawnione korzystają z ustawowego domniemania prawdziwości. Jednocześnie wpis członka zarządu nie oznacza, że każda zmiana personalna zaczyna działać dopiero w momencie aktualizacji rejestru.

W spółce z o.o. członek zarządu jest zasadniczo powoływany i odwoływany uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki określa inny mechanizm. Mandat może również wygasnąć wskutek rezygnacji, śmierci, odwołania albo upływu okresu pełnienia funkcji. W praktyce oznacza to, że pomiędzy zmianą w spółce a aktualizacją widoczną w KRS może pojawić się okres przejściowy.

Ustawa o KRS przewiduje zasadniczo 7 dni od zdarzenia uzasadniającego wpis na złożenie wniosku o jego dokonanie, chyba że przepis szczególny przewiduje inną regułę. Siedem dni na złożenie wniosku nie oznacza jednak siedmiu dni do pojawienia się nowego stanu w wyszukiwarce. Dochodzi jeszcze obsługa i rozpoznanie sprawy przez sąd.

Dlatego przy znaczącej transakcji warto zwrócić uwagę na sygnały ostrzegawcze:

• kontrahent informuje o niedawnej zmianie prezesa lub zarządu,
• dokumenty negocjowała inna osoba niż ta widoczna obecnie w KRS,
• wiadomości przychodzą już od nowego zarządu, ale rejestr pokazuje poprzedni,
• spółka właśnie przeszła zmianę właścicielską,
• podpisujący sam mówi, że „zmiana w KRS jest jeszcze w toku”,
• dostępny odpis pełny pokazuje częste albo bardzo świeże zmiany personalne.

W takiej sytuacji nie wystarczy stwierdzenie: „w wyszukiwarce nadal widnieje stare nazwisko”. Trzeba zażądać dokumentu wyjaśniającego rozbieżność.

Przykład: wspólnicy odwołali 2 września prezesa spółki z o.o. i tego samego dnia powołali nowego. 5 września kontrahent ma podpisać umowę wartą 800 tys. zł. W publicznym KRS nadal widnieje poprzedni prezes. To sytuacja, w której rozsądna kontrola powinna objąć co najmniej uchwały dotyczące odwołania i powołania, zasady reprezentacji oraz dokumenty potwierdzające umocowanie osoby mającej podpisać kontrakt. Przy takiej wartości nie ma sensu ignorować znanej rozbieżności tylko dlatego, że aktualizacja KRS jeszcze się nie pojawiła.

Działa to także w drugą stronę. Jeżeli ktoś twierdzi, że został właśnie nowym prezesem, ale nie figuruje jeszcze w KRS, nie należy przyjmować jego uprawnienia wyłącznie na podstawie stopki e-mailowej, wizytówki czy informacji pracownika spółki. Trzeba zobaczyć dokument będący podstawą powołania i sprawdzić, czy powołania dokonał właściwy organ zgodnie z zasadami obowiązującymi w danej spółce.

Nie każda umowa wymaga takiego poziomu kontroli. Przy cyklicznym zamówieniu na kilka tysięcy złotych u wieloletniego kontrahenta żądanie za każdym razem kompletu uchwał korporacyjnych może być przesadą. Jeżeli jednak istnieje konkretna informacja o zmianach w organach, wartość kontraktu jest wysoka albo wykonanie umowy będzie rozłożone na kilka lat, dodatkowa weryfikacja przestaje być formalizmem. Chroni przed bardzo niewygodnym sporem o to, czy osoba składająca oświadczenie mogła skutecznie działać za spółkę.

Prokurent i pełnomocnik wymagają osobnej kontroli

Umowę nie zawsze podpisuje członek zarządu. W wielu firmach robi to prokurent albo pełnomocnik. W takim przypadku schemat kontroli trzeba zmienić.

Prokura jest szczególnym rodzajem pełnomocnictwa udzielanym przedsiębiorcy wpisanemu do właściwego rejestru. Obejmuje szeroki zakres czynności sądowych i pozasądowych związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa, ale nie oznacza nieograniczonego prawa do podpisania każdego dokumentu.

W KRS trzeba ustalić przede wszystkim, jaki rodzaj prokury został ujawniony i jak ma być wykonywana. Jeżeli prokura jest łączna, podpis jednej osoby może być niewystarczający. Możliwy jest też model wymagający współdziałania prokurenta z członkiem organu zarządzającego.

Przykład: dyrektor handlowy przedstawia się jako prokurent i sam podpisuje umowę dostawy na 300 tys. zł. W KRS rzeczywiście widnieje jego nazwisko, ale sposób wykonywania prokury wymaga działania wspólnie z drugą wskazaną osobą. Problem nie polega więc na tym, że prokurent „nie jest w KRS”. Problemem jest nieprawidłowa konfiguracja podpisów pod konkretną umową.

Jeszcze większej uwagi wymaga pełnomocnictwo zwykłe. Sama funkcja „dyrektor finansowy”, „country manager” czy „director of sales” nie tworzy prawa do reprezentowania spółki. Trzeba zobaczyć pełnomocnictwo i sprawdzić:

• kto go udzielił i czy sam był do tego uprawniony,
• komu zostało udzielone,
• jaki jest jego zakres,
• czy obejmuje konkretny rodzaj umowy,
• czy przewidziano limit kwotowy,
• czy pełnomocnictwo nadal obowiązuje,
• czy wymagany jest podpis jednej czy kilku osób,
• czy dla danej czynności potrzebna jest szczególna forma.

Szczególnie istotne ograniczenie dotyczy prokury. Do zbycia przedsiębiorstwa, oddania go do czasowego korzystania oraz do zbywania i obciążania nieruchomości potrzebne jest pełnomocnictwo do konkretnej czynności. Sam szeroki wpis prokury nie załatwia więc wszystkiego.

Jest też pułapka dotycząca umów zawieranych przez spółkę z własnym członkiem zarządu. W spółce z o.o. zwykła reprezentacja zarządu nie działa wtedy w standardowy sposób. Przy umowie między spółką a członkiem jej zarządu spółkę reprezentuje rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Dlatego sytuacja, w której prezes podpisuje „po obu stronach” umowę zawieraną ze spółką, wymaga odrębnej analizy. Nie naprawi jej sam fakt, że prezes figuruje w KRS.

To dobry przykład pokazujący ograniczenia automatycznej kontroli rejestru. KRS odpowiada na pytanie, kto i według jakiej reguły reprezentuje podmiot, ale nie rozstrzyga za użytkownika wszystkich szczególnych wymogów konkretnej transakcji.

Praktycznie można więc przyjąć trzy poziomy kontroli. Przy zwykłej, powtarzalnej umowie — aktualny KRS i sposób reprezentacji. Przy pełnomocniku albo prokurencie — dodatkowo zakres umocowania i konfiguracja podpisów. Przy dużej wartości, świeżych zmianach zarządu, transakcji dotyczącej przedsiębiorstwa lub nieruchomości albo umowie z członkiem zarządu — dokumenty korporacyjne i dokładna kontrola podstawy reprezentacji przed złożeniem podpisów.

FAQ

Czy wystarczy sprawdzić osobę podpisującą umowę w KRS?
Nie zawsze. Trzeba sprawdzić również sposób reprezentacji. Jeżeli KRS wymaga współdziałania dwóch członków zarządu, samo nazwisko jednego z nich w rejestrze nie wystarcza do samodzielnego podpisania umowy.

Czy sprawdzenie KRS jest płatne?
Nie. Oficjalna internetowa Wyszukiwarka KRS Ministerstwa Sprawiedliwości pozwala bezpłatnie sprawdzić podmiot i pobrać informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu lub pełnemu.

Czym różni się odpis aktualny od pełnego?
Odpis aktualny pokazuje bieżące dane wpisane do rejestru. Odpis pełny pokazuje również wcześniejsze wpisy i dane wykreślone. Przy badaniu historii zmian zarządu odpis pełny jest znacznie bardziej użyteczny.

Czy prezes zarządu zawsze może podpisać umowę sam?
Nie. O tym decydują zasady reprezentacji. W wieloosobowym zarządzie może być wymagane współdziałanie dwóch członków zarządu albo członka zarządu z prokurentem.

Co zrobić, gdy spółka twierdzi, że zarząd się zmienił, ale KRS jeszcze tego nie pokazuje?
Nie ignorować rozbieżności. Przy istotnej umowie należy zażądać dokumentów będących podstawą zmiany, w szczególności odpowiedniej uchwały, a następnie zweryfikować, czy podjęto ją przez właściwy organ i czy nowa osoba może reprezentować spółkę przy danej czynności.

Czy można podpisać umowę z prokurentem?
Tak, jeżeli zakres prokury obejmuje daną czynność i sposób jej wykonywania został zachowany. Trzeba zwrócić uwagę zwłaszcza na prokurę łączną oraz czynności dotyczące przedsiębiorstwa i nieruchomości, dla których mogą być wymagane dodatkowe umocowania.

Czy stanowisko dyrektora daje prawo do podpisania umowy za spółkę?
Samo stanowisko nie wystarcza. Dyrektor może podpisać umowę wtedy, gdy jest członkiem organu uprawnionym do reprezentacji, prokurentem albo posiada odpowiednie pełnomocnictwo.

Kiedy trzeba zrobić dokładniejszą kontrolę niż samo sprawdzenie KRS?
Przede wszystkim przy dużej wartości kontraktu, świeżych zmianach w zarządzie, nietypowym sposobie reprezentacji, działaniu przez pełnomocnika, transakcjach dotyczących nieruchomości lub przedsiębiorstwa oraz przy umowach zawieranych z członkami organów spółki.

Najpierw sprawdź więc nie samo nazwisko, ale aktualny sposób reprezentacji ujawniony w KRS. To najszybciej eliminuje typowy błąd: podpis właściwej osoby złożony w niewłaściwej konfiguracji. Dopiero gdy pojawia się pełnomocnik, prokurent, świeża zmiana zarządu albo nietypowa transakcja, przechodź do uchwał i dokumentów źródłowych. Nie odwracaj tej kolejności — KRS jest pierwszym filtrem, a nie ostatnią formalnością po podpisaniu kontraktu.

Więcej informacji na: https://zkrs.pl